【ESG案例】腾讯收购猿辅导 触犯反垄断规定被罚50万

2021年3月13日 23:22
來源:香港奇点财经

从ESG角度,当公司的并购行动可能触及反垄断法时,应该对交易流程采取更谨慎的态度。

记者马可诚 发自香港

据香港奇点财经获悉,国家市场监管总局(以下简称“总局”)于3月12日依法对腾讯收购猿辅导股权案作出行政处罚决定,判罚腾讯交纳50万元罚款。

根据奇点财经获得的国家市场监管总局的公告内容,该局于2021年1月25日对腾讯控股有限公司(Tencent Holdings Limited,以下简称腾讯)收购猿辅导(YUAN INC)股权涉嫌违法实施经营者集中案进行立案调查。

总局通过调查发现,本次交易系股权收购。2018年11月29日,腾讯通过全资子公司Tencent Mobility Limited及其关联方与猿辅导签署了F轮股权认购协议,腾讯以16.52亿元认购该轮融资发行股份的83.33%,交易后腾讯持有猿辅导15.41%的股权,当日猿辅导完成股权变更登记。

总局认为,腾讯通过上述交易取得对猿辅导的控制权,属于《反垄断法》第20条规定的“经营者集中”。根据双方的全球及中国境内营业额,达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准,属于应当申报的情形。

总局根据《反垄断法》第21条规定:“经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中”。而在2018年11月29日,猿辅导完成股权变更登记,在此之前未向总局申报,违反《反垄断法》第21条,因此构成未依法申报违法实施的经营者集中。

不过总局同时也评估认为,上述交易“不具有排除、限制竞争效果”

2021年3月12日,市场监管总局根据反垄断法第48条、第49条作出行政处罚决定,对腾讯处以50万元人民币罚款。

尽管有关罚款金额相对于腾讯的收购案例来说并不大,但是总局通过本次罚款所体现的反垄断决心值得中国企业提交警惕,以避免触犯此类ESG事件。

以下为国家市场监管总局的公告信息内容。


附件:

国家市场监督管理总局

行政处罚决定书

国市监处〔2021〕13

    当事人:腾讯控股有限公司(Tencent Holdings Limited)

住  所:开曼群岛哈金斯大道克里奇广场

根据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》)《经营者集中审查暂行规定》,本机关于2021年1月25日对腾讯控股有限公司(Tencent Holdings Limited,以下简称腾讯)收购猿辅导(YUAN INC)股权涉嫌违法实施经营者集中案进行立案调查。

经查,该案构成未依法申报违法实施的经营者集中,但不具有排除、限制竞争的效果。本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》(以下简称《行政处罚法》)的规定,向腾讯送达了《行政处罚告知书》,告知其拟作出行政处罚决定的事实、理由、证据、处罚内容,以及其依法享有的陈述权、申辩权和要求听证权。腾讯在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

    一、基本情况

    (一)交易方。

收购方:腾讯。1999年11月在英属维尔京群岛注册成立,2004年2月迁册至英属开曼群岛,2004年6月在香港联交所上市,通过协议控制境内主要运营实体深圳市腾讯计算机系统有限公司。主要业务包括社交和通信服务、社交网络平台、游戏、网络视频服务、互动娱乐直播等。腾讯2017年全球营业额为(略)人民币(币种下同),中国境内营业额为(略)。

被收购方:猿辅导(YUAN INC)。2012年于开曼群岛注册成立,最终控制人是(略),通过协议控制境内主要运营实体北京猿力教育科技有限公司,主要从事在线教育业务。猿辅导2017年全球和中国境内营业额均为(略)。

    (二)交易概况。

本交易系股权收购。2018年11月29日,腾讯通过全资子公司Tencent Mobility Limited及其关联方与猿辅导签署了F轮股权认购协议,腾讯以16.52亿元认购该轮融资发行股份的83.33%,交易后腾讯持有猿辅导15.41%的股权,当日猿辅导完成股权变更登记。

二、违法事实及理由

    (一)本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。

    根据《反垄断法》第20条规定“经营者集中是指下列情形:

1.经营者合并;

2.经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;

3.经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。

2018年11月,腾讯通过与猿辅导签订F轮股权认购协议的形式,认购该轮融资发行股份的83.33%,取得对猿辅导的控制权,属于《反垄断法》第20条规定的经营者集中。

2017年腾讯全球营业额为(略),中国境内营业额为(略);猿辅导全球和中国境内营业额均为(略),达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准,属于应当申报的情形。

根据《反垄断法》第21条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中”。2018年11月29日,猿辅导完成股权变更登记,在此之前未向我局申报,违反《反垄断法》第21条,构成未依法申报违法实施的经营者集中。

(二)本案不具有排除、限制竞争的效果。

    本机关就腾讯收购猿辅导股权对市场竞争的影响进行了评估,评估认为,该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

三、行政处罚依据和决定

    《反垄断法》第四十八条规定“经营者违反本法规定实施集中的,由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态,可以处五十万元以下的罚款”。《反垄断法》第49条规定“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款,反垄断执法机构确定具体罚款数额时,应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”。

根据上述规定,基于上述调查情况和评估结论,本机关决定给予腾讯50万元人民币罚款的行政处罚。

《行政处罚法》第46条规定“作出罚款决定的行政机关应当与收缴罚款的机构分离。除依照本法第47条、第48条的规定当场收缴的罚款外,作出行政处罚决定的行政机关及其执法人员不得自行收缴罚款。当事人应当自收到行政处罚决定书之日起15日内,到指定的银行缴纳罚款。银行应当收受罚款,并将罚款直接上缴国库”。

当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起15日内,根据本行政处罚决定书,携缴款码到12家中央财政非税收入收缴代理银行(工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业)任一银行网点或者网上银行交纳罚款。缴款码为:0000002100081629。

当事人如对上述行政处罚决定不服,可以自收到本行政处罚决定书之日起60日内,向国家市场监督管理总局申请行政复议;或者自收到本行政处罚决定书之日起6个月内,依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间,本行政处罚决定不停止执行。

市场监管总局

2021年3月12日

(此件公开发布)

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