香港“企业版”同股不同权新进展:第二上市获批,但IPO暂缓

2020年11月2日 13:15
來源:香港奇点财经

奇点财经11月2日报道 – 记者 付可思 发自香港

10月30日,香港交易所刊发有关法团身份的不同投票权受益人(俗称“企业版同股不同权”发行人)的咨询总结,港交所表示,在新豁免安排下,采用法团不同投票权架构的合资格发行人也可在香港申请第二上市。

根据港交所发布的咨询总结意见报告显示,有69%的人士(个人/实体)基本同意应允许法团受益人享有不同投票权,但对于应如何在依照港交所的初衷下切实推行其建议机制,以及对于实施保障措施的严格程度,则有不同的看法;另外31%的人士则表示,在任何情况下均不同意法团实体享有同股不同权。

从结果来看,同意的机构主要来自于会计师行、律师事务所、上市公司以及行业组织等;反对的机构则包括安联环球资本、贝莱德、汇丰全球投资、BMO资管以及道富资管等投资机构,他们反对的主要原因包括:权益不一致、不同投票权可能会被转移、无受信责任、管理层固守不变、法团实体的不同投票权可能会长期存在、难有足够的保障措施以及声誉风险等。

对中概股有所利好

同股不同权指,企业采取持股量与表决权不成比例的架构,使部分股东能够保留足够的表决权来控制公司,最常见于新经济或科技企业。事实上,纽约证券交易所和纳斯达克市场均允许上市公司采用这样的股权架构。

反观香港,则一直对“同股不同权”持谨慎态度,直至2018年,港交所才发布“上市新规”,正式接纳“个人版”的同股不同权公司在香港的上市申请。目前,香港共有三家“同股不同权”公司,分别是阿里巴巴、小米集团和美团点评。

根据港交所最新指引,上述个人版的制度适用公司需满足两大条件:1.须在2020年10月30日或之前在纽交所、纳斯达克或伦交所第一上市的大中华发行人;2.截至2020年10月30日,其必须持有发行人股本附带的股东投票权至少30% 。

但是对于“企业版”(即香港所谓法团身份的)同股不同权上市申请,香港迟迟未有定论。

这次港交所公布法团身份的不同投票权受益人规则的实施,对于大部分已经在美国上市的中概股是一利好,这意味着,符合资格的中概股可如愿在港进行第二上市,而不必如同股同权公司要求控股股东持股需超过50%。在此之前,这一特权只适用于个人控股股东(即个人版的同股不同权上市申请)。

陈翊庭称,如在香港作第二上市,这些大中华发行人必须证明其已在现有监管制度下拥有良好的合规表现,以保障公众投资者的利益。港交所及市场从这方案获得的经验和理解,有助日后就不同投票权制度作出任何修订提供参考。

此外,港交所还对适合在港申请第二上市的合资格法团不同投票权发行人增设以下条件:

1.必须符合市值至少400亿元(或至少100亿元,但其最近一次经审计会计年度的收益为至少10亿元);

2.必须为“创新产业公司”,以证明适合上市;

3.及必须能证明发行人监管地的法律、规则及规例,以及其组织章程文件,整体符合若干的股东保障水平。

不过,此次改制并未放行希望在港进行第一上市(IPO)的公司。此外港交所提醒,若此类发行人日后股份交易永久转移到港交所的市场,有关豁免即告失效,发行人将被视为双重第一上市,并须在一年内达至适用的《上市规则》要求。

对此,证监会回应称,将与港交所紧密合作及全力支持咨询总结,相信结果已在考虑公众回应及香港市场整体发展作出平衡。

港交所:“同股不同权”可为投资者提供更多机会

资料显示,港交所曾于2018年7月计划对“法团身份的不同投票权受益人”(即“企业版同股不同权”)相关问题进行咨询, 但此项《咨询文件》于今年1月才由港交所向市场公开,并于4月将咨询截止日期延长至2020年5月31日。

在咨询文件中,港交所曾提出建议,上市公司市值至少2000亿港元;持有拟上市公司特殊股权的企业大股东,拥有的对应投票权最多为“1股5票”,较个人股东最高“1股10票”为低;港交所还要求法团身份的受益人持有的不同投票权必须有设时限的“日落”条款,不同投票权的有效期不超过10年,其后可经独立股东批准而续期,每次不超过5年。

不过,根据报告来看,这些动议已被港交所暂时搁置。

港交所上市主管陈翊庭表示,仔细考虑回应人士的意见后,决定给予市场更多时间深入了解香港对于采用不同投票权架构的上市公司及其控权人方面的监管方式,同时亦给予监管机构更多时间去监察现行《上市规则》第8A章下的制度是否如预期般运作。

港交所曾表示,若上市制度不接受此类公司,那么它们可能继续选择在美国而非香港上市,香港投资者将会失去在本土市场投资更多不同公司的机会。

数据显示,截至2019年11月,中国50大非上市独角兽公司中,有非基金法团股东(都是发展成熟的上市公司)的占了42家。根据当时最新一轮募资活动所得的估值,这42家独角兽的合计市值共5400亿美元,相当于香港股市市值的12%。

港交所在咨询文件中还分析了法团同股不同权架构的优势与风险。港交所认为,大多“创新产业公司”都是在一个广阔的“生态圈”中营运,相关“生态圈”的领导者策略、愿景和协同效应将对公司发展有重大影响,接纳此类股权架构将对上市申请人及控股公司多有裨益。

不过,港交所也提醒法团同股不同权架构的风险,例如控股股东可能会损害其他股东利益,控股股东若本身也是如此架构,则会加剧风险等。

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