惠普大举加码"毒丸计划" 抵抗施乐恶意收购

2020年2月26日 02:04
來源:香港奇点财经

奇点财经香港2月26日

记者 付可思

惠普董事会在2月24日(星期一)披露2019年第4季度业绩时同时宣布,为抵制施乐,惠普将股票回购和成本削减提高一倍。这是惠普在2月20日宣布实施持续一年的“毒丸计划”,以阻止施乐发起的一场恶意收购的最新进展。

2月24日披露的惠普2019年度第四季度收入为146亿美元,仅略低于2018年度同期水平,优于市场预期,这是由于其个人计算机业务的增长抵消了打印业务的持续下滑。根据Refinitiv的数据,第四季度调整后的每股收益为65美分,超过了分析师的54美分的预期。

惠普表示,将把其股票回购计划从去年10月宣布的50亿美元提高到150亿美元。它补充说,目标是在未来三年内将160亿美元的资本返还给股东,约占其市值的一半。惠普还表示,其预期的运营利润增长将节省6.5亿美元的成本。它先前宣布了一项降低成本的计划,预计将在2022财年实现12亿美元的年化运行率结构总成本节省,并持续提高生产力至少10亿美元。

惠普希望上述能获得股东支持,以阻止施乐于2019年11月开始的一项恶意收购计划。

施乐公司2019年11月对惠普提出收购建议,并于2020年2月透露,已经获得美国银行、花旗集团和瑞穗金融集团等三家金融机构共240亿美元的信贷承诺,有能力完成收购。在2020年2月10日,施乐又将收购报价提升至每股24美元,收购总额折合340亿美元。并于上周四(2月20日)宣布,将向惠普董事会提名11名新董事,发起代理权的争夺战。

为了反击,在2月20日,惠普董事会发布声明,称董事会通过了一项股东权利计划,宣布对惠普每股已发行普通股分配一股优先股购买权。此举意味着市场上流通的普通股将会增多,加大收购难度。此举被视为惠普为反击施乐而实施的“毒丸计划”。

“毒丸计划”是指目标公司发现他人有“恶意”收购的意图时,为对抗收购而制定的特定股份购买计划,赋予公司股东特定的优先权利,使收购一旦发生,该特定优先权利的行使将导致公司资产的减少和收购方部分投票权的丧失。当一个公司面临恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到一定比例(在海外,通常是10%~20%)的时候,公司董事会为了保住控股权,就会大量低价增发新股,目的是摊薄收购方控股权,大大增加收购成本,以期令收购方知难而退。

从2月24日(星期一)宣布的股份回购方案来看,惠普此次实施的毒丸计划还包括在未来3年里,以股票的形式向股东返还160亿美元。由此,市场分析师认为,到了2022年,惠普的每股收益会在3.25-3.65美元之间,较目前预测高出约1美元。

对于上述方案,惠普董事会表示,此举是为了与股东一起探索能使合并利益最大化的方式,并强调启动“毒丸计划”并不是迫于施乐的恶意收购压力。

收购缘起

惠普是目前世界上最大的打印机制造商之一,施乐则是最大的复印机制造商之一,但随着社会发展水平和人们日常办公需求的提高,人们对于打印、复印的需求也相对减弱,导致两家最赚钱的业务直接被削弱。坊间亦戏称,惠普是“亏钱卖打印机,高价卖墨盒”的公司,但同样经受不住社会推动的浪潮。

业绩下滑是惠普和施乐共同面对的问题,为此双方均通过裁员、出售资产等削减成本的方式来应对。惠普新首席执行官洛雷斯上任不久就公布重组计划,预计到2022年底裁员9000名员工,占全球总员工数的16&。施乐方则表示在2019年削减了6.4亿美元的支出。

影印行业可以说是靠技术垄断的市场,2017年惠普对三星打印部门的收购或许让施乐感受到了威胁。如果收购能成功,就少了一名竞争对手,如若双方互相缠斗下去,很可能会两败俱伤。

双方博弈

2019年11月,施乐就曾对惠普发出过收购邀约。彼时,惠普的市值约为280亿美元,而施乐仅为84亿美元,相当于惠普的四分之一,此举亦被称为“蛇吞象”式的交易。毫无疑问,此举被惠普果断拒绝,并称“施乐报价过分低估惠普市值,不符合股东最佳利益”。

但施乐并没有被惠普“劝退”,还摆出一副奉陪到底的架势启动恶意收购计划,直接把335亿美元的收购报价提交给惠普股东,向惠普董事会施压。

2020年2月初,施乐称获得了美国银行、花旗集团和瑞穗金融集团等三家金融机构的信贷承诺,有能力完成收购,并随后向惠普董事会提名11名新董事,发起代理权的争夺战。它公开要求惠普股东在今年晚些时候的年度股东大会上用施乐的提名人选代替惠普董事会。

需要注意的是,目前惠普董事会共有12个席位,但2019年8月辞职的前首席执行官戴恩·韦斯勒(Dion Weisler)已宣布将在2020年4月23日举行的年度股东大会时不寻求连任,卸任董事。这也意味着,新董事席位的争夺很大程度上会影响到此次收购的成败。

为此,惠普曾表示会在缄默期过后,会向股东分享有关其为股东创造可持续长期价值的计划的更多信息,能够充分了解公司的收益和公司固有的价值,再对施乐提出的收购做出回应。同时,惠普也表示,在得知施乐开始收购所有流通股之后,便决定启动“毒丸计划”。

“毒丸计划”或涉ESG投资禁忌

毒丸计划是公司现有管理层通过一种类似“自残”的方式阻遏收购方的收购要约,但这种方式更主要保护的是公司现有管理层的权益,而并没有提升整个公司的价值,众多小股东的利益并没有得到最大程度的保护。也因此,越来越多的学者和投资人认为,这种方式并不属于良好的公司治理(Corporate Governance)范畴,一家公司的管理层应该从提升公司未来的价值角度来判断是否接受竞争对手的收购,而非从管理层自已的利益出发制订反收购策略。

在ESG投资(ESG Investment)越来越受重视的今天,上市公司董事会越来越谨慎采用毒丸计划,以避免给外界造成层层防护私利的印象。公司治理评估机构往往会调降那些实施毒丸计划公司的评级。一般情况下,小股东也不愿意看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。

在中国,最有名的“毒丸计划”是在2005年,当时新浪的管理层通过“毒丸计划”阻止了盛大收购。对于此次收购,全球资本市场评价不一。有评论员认为,新浪管理层若接受盛大收购,中国的互联网市场版图或会改写。在阻退盛大收购后,新浪吸取股权过度分散的教训,管理层通过MBO收拢了股权,并得到了一段快速发展的时期,盛大创办人陈天桥则逐步出售新浪持股,获益颇丰。

与惠普不同的是,新浪当时市值13亿美元,盛大当时市值近24亿美元,而此次,打算收购惠普的施乐,其市值不到惠普四分之一。外界亦担忧,施乐虽然拿到了信贷承诺,可是是否还有能力从其他渠道筹措资金应对惠普的“毒丸计划”?即便有能力筹资并购惠普,未来施乐公司能否实现价值提升,仍然是未知数。但明显的是,对外举债收购,有可能会令债务负担加剧,或会面临裁员等压力,甚至损害施乐小股东的利益。