两重大法案夹击 中企应主动提升管治水平

2020年4月13日 23:15
來源:香港奇点财经特邀专栏作者 陈宜飚

奇点财经4月13日发布

作者:陈宜飚,系ESG投资专家、《香港国际金融学会评论》主编,香港纵横资产管理有限公司Deputy CEO。

中概股今年流年不顺,新冠病毒疫情还没结束,假账风波和做空报告又纷至沓来。

首先是瑞幸咖啡4月3日自爆22亿人民币的财务造假,不久爱奇艺和好未来也跟随其后遭唱空。前者被浑水和Wolfpack Research盯上,两大机构联合大举唱空,指爱奇艺虚报了会员数量以及支出成本。后者则在英文官网上披露,有员工虚报销售数字,成为短短一周内第三家爆出ESG丑闻的中概股公司。

中概股接连出事,不仅有可能失去美国投资者的信任,也给那些长期质疑中国企业诚信的美国政客提供了充足的弹药。

2020年4月3日,在瑞幸咖啡爆出财务造假事件后不久,美国的参议员汤姆·科顿便在自己的推特上发出一则信息:“我们美国的《平等法案》将要求所有在美国证券交易所交易的中国公司,必须和其他国家一样遵守美国法规,从而能够保护美国人免受中企财务诈骗。”

对于科顿的这则推特,中国内地的财经媒体并没有太当回事,迄今没见到主流财经媒体的报道。我只在香港奇点财经上看到相关的分析。

不知道为何内地媒体对于这则消息如此默视,在我看来,《平等法案》可能是中概股未来可能面对的最重要的两大法案之一。

《平等法案》是2019年6月5日,由美国参议员马可·卢比奥(Marco Rubio)提出的一项针对在美国上市的中国公司的法案。它要求在美国上市交易的所有中国公司,都要提供审计底稿,和全球其他国家一样,接受美国的严格监管。

不少人可能看到这里会有疑问,难道中国在美上市的公司一直以来都没有接受美国的严格监管吗?

这里有个背景,根据美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)的说法,一些中国企业往往会以财务报表涉及“国家秘密”为理由,不允许PCAOB获得其完整的审计报告。在这种情况下,美国证监会(SEC)和PCAOB等监管机构称无法获得中资上市公司在中国的核心财务和业务信息。

顺便说一下,PCAOB是一家私营的非盈利机构,它是根据美国2002年的《萨班斯·奥克斯利法案》创立的,它成立的目的正是监督公众公司的审计报告,以保护投资者利益。它的主要资金来源是上市公司和相关的审计机构。如果PCAOB无法获得审计底稿,实施跨境审核,那么它很难完整实施保障美国投资者利益的职能。

出于对美国本土投资人的保护,美国证监会和PCAOB长期以来一直呼吁美国投资者要高度关注中概股的审计质量,防范各种财务信息问题。在PCAOB的网站上,迄今仍然把中国内地市场列为全球唯一一个拒绝其审核的市场。

过往几年,伴随中概股财务爆雷的,还有密集的集体诉讼,以及大量做空中概股的报告——由于美国方面认为中国财务数据不透明,缺乏PCAOB的背书,投资者有可能倾向于相信那些做空机构的财务指控。

仅在2010年1年间,中概股便遭遇了9次集体诉讼。到后来,美国SEC不得不启动封存已久的执法权,直接叫停个别中概股的股份交易,将有关公司的名单列入禁买名单。

在监管机构的强压之下,美国的一些券商也往往会对客户购买部分中资公司股票采取限制和禁止措施。

俗话说,一粒老鼠屎坏了一锅汤。部分中概股的做假行为,加上美国监管机构因跨境执法面临阻碍而频频对市场采取的“警告”呼吁,均使得中概股板块的估值面临被低估的风险。

尽管大部分中概股公司认为清者自清,但却难以获得那些被财务造假吓坏的美国投资者的信任,而时不时爆雷的“坏小子”,往往令中概股陷入进一步的尴尬境地。

过去10多年,中美双方一直就跨境监管问题进行协商。PCAOB和美国证监会一直试图说服中方监管部门,通过一些双边的机制性安排,加强对中概股的跨境监管。中国的监管当局也在考虑合适的安排,但其中涉及相当多的技术问题。比如不少中概股仅仅只是业务在内地,而注册地并非中国,因此涉及诸多技术性难题,迄今双方还没有就跨境监管达成一致。

原本中美双方的监管机构仍有机会就跨境监管进行磋商,但近两年来,中美贸易摩擦加剧,美国国会内部“知华派”议员也急剧减少,在这个背景下,美国议员提出《平等法案》,以此要求中国公司向全球赴美上市的所有公司看齐,也就不难理解。

上文提及,《平等法案》只是今年两大重要法案之一。美国今年同一时期也在审核的另一个法案《TSP法案》对中概股也会产生重要影响,而这个《TSP法案》的部分条款与《平等法案》是相呼应的。

《TSP法案》的主要内容是阻止美国主要的联邦退休储蓄投资委员会投资给任何未得到美国PCAOB支持的会计机构审计,或因种种原因受到美国政府制裁的中国公司。

《平等法案》要求中概股接受美方的严格审计;《TSP法案》则限制美国最大的机构投资群体投给那些不接受严格审计的中国公司——如果缺乏这些优质的长线投资者的资金支持,中概股将只能主要吸引到那些喜欢短炒的对冲基金及个人散户的资金,其股价表现将更为波动。

可以说,《平等法案》和《TSP法案》如获通过,将是未来中概股面临的最重要的两大法案。

但是我们也没有必要把结果想象得太糟。虽然有海外媒体称,平等法案会令中概股或会面临退市危机,但我认为,即便执行与美国上市公司同样的审查标准,也不会是中概股的噩梦。

认为中概股面临退市威胁的言论,实际上是在暗示大量的中概股都面临被揭短的压力。但我不认为有“大量”的中概股都是老千,更不认为提升财务透明度,就会把大部分中概股逼到退市境地。

从当下流行的ESG投资角度来看,财务透明度和小股东权益保障程度的提升,只会进一步强化投资者对于中概股的信心,令那些好公司的估值获得进一步提升。

正如中国加入WTO之前,国内就是否需要开放市场进行了激烈的讨论。但加入WTO这么多年以来,大家看得很清楚,那些实施了对外开放的行业,中国民营企业的竞争力并不亚于外资。

同样,即便《公平法案》获得通过,让中概股接受更严格的财务审核,也未必是坏事。充其量,中概股也只是和所有其他美股公司一样,接受相同严格程度的财务审核,难道中国企业连这种自信都没有?我不相信。

从长远来看,和美股公司接受相同严格的监管,可以挽回那些好公司的声誉,令其股价不会被错杀,还可以避开《TSP法案》中的限制,获得更多长线机构投资者的资金支持,对中企在海外融资是件好事。

对大部分中概股公司来说,目前要做的事情,是尽快适应更为严格的财务审计机制,更为积极地提升自身的公司管治水平,符合海外市场投资者的预期,才能避免遭到两大法案的冲击。

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