美国证监会对SPAC泡沫采取的措施和注意要点

2021年5月15日 11:13
來源:香港奇点财经

香港奇点财经推送于2021年5月15日

奇点财经ESG研究团队(实习生卜彬彬对本文亦有贡献)

随着SPAC(Special Purpose Acquisition Company“特殊目的并购公司”)的快速发展,美国证监会(SEC)对这种上市平台采取的措施也开始发生转变,对于SPAC的解释已从简短的公告迅速演变成具体指导。

过往的公告只是指导投资者如何使用SPAC工具帮助公司上市;而现行的指导则强烈要求SEC官员仔细审查与SPAC交易相关的信息披露。

2020年12月10日,美国证监会发布了一份投资者公告,提出有关SPAC生命周期的基本信息,并敦促潜在投资者仔细阅读SPAC的IPO招股说明书和SEC文件。

2021年3月31日,美国证监会企业融资部(Division of Corporation Finance)提出SPAC空壳公司相关的限制性规定,明确提出SPAC壳公司与企业合并前,需要准备满足证监会要求的账簿和记录性文件,并对公司内部风控提出具体要求。该部门还要求企业通过合并上市也应符合美国证券交易所需要的上市标准。

美国证监会企业代理总会计师保罗·芒特尔(Paul Munter)说,合并的目标公司经常遇到的棘手问题通常存在于与SPAC合并所涉及的会计处理和披露。此外,其它需要考虑的问题包括目标公司与SPAC合并时牵涉的内部风控,审计和公司治理等。

2021年4月8日,美国证监会企业财务部代理总监约翰·科茨(John Coates)对SPAC上市进行了点评。这一举动显示美国证监会对De-SPAC阶段(“脱壳”阶段)即将上市的公司,在信息披露方面的审查提升到与传统IPO相近的程度。

科茨警告说,美国证监会会“仔细研究SPAC及其目标公司提交的文件和信息披露。”特别指出的是,科茨对通过SPAC上市所应承担的证券法责任要低于传统IPO的观点提出质疑,并警告说,证监会企业融资部的工作人员将把脱壳交易视为“真正的IPO”,并采用“全面的联邦证券法保护措施”。

2021年4月12日,科茨与芒特共同发布了美国证监会最新的SPAC声明声明指出,此次证监会关注的重点是,SPAC壳公司IPO时出售的每个Unit单位包含的认股权证(Warrents),应如何进行会计分类。他们告诫说,认股权证的会计处理必须考虑到每个企业以及每份合同的具体情况,通过特定的会计准则进行处理。声明表示,证监会除了着力监督SPAC流程中的信息披露事宜之外,还将对SPAC相关会计问题进行调查。

SPAC壳公司未来注意的要点是什么?

莫里森&福斯特律师事务所根据美国证监会的最新报告对SPAC壳公司提出了五个注意要点:

1.重视SPAC利益冲突披露

美国证监会十分重视SPAC上市进程中利益冲突部分的信息披露。分析和披露在SPAC上市进程中,每个参与者-包括从SPAC内部人士(如发起人和管理团队)到IPO的公众股东,再到承销商(如承销商)-的经济和商业利益,减少SPAC诉讼和执行风险。实际上,科茨已经表明了他的观点,即SPAC结构本身具有潜在的利益冲突。根据美国联邦和州证券法,壳公司需采取适当的方法来缓解或披露这些问题,否则可能会给壳公司带来责任风险。

2.确保SPAC符合美国证监会对壳公司和证券交易所上市要求

证监会企业融资部于2021年3月31日的指导中明确指出,SPAC管理团队必须了解空壳公司所具有的不利因素,熟悉美国证监会备案要求、准备监管要求的账簿和记录文件,加强公司内部风控,满足美国证券交易所需要的上市标准。鉴于SPAC是没有操作历史的新创建的壳公司,严格遵循这些要求将会是SPAC减轻诉讼风险的有效方法。

3.像处理传统IPO一样处理De- SPAC信息披露

科茨在2021年4月8日的声明中更进一步表明,作为证监会融资部的代理总监,他将De-SPAC交易视为“真正的IPO”,期望完整的De-SPAC信息披露。SPAC在关注利益冲突相关披露的同时,还应确保目标公司的财务报表,内控符合SEC的所有要求。而SPAC的目标公司因具有运营和财务历史,不容易达到SEC的要求,需加强与会计,审计,法务,财务顾问沟通合作,共同解决De-SPAC披露方面的问题。

4.加强公司的会计处理

芒特的声明强调,合并后的上市公司必须配备专业的会计人员和处理程序,以制作出符合美国证监会要求的高质量财务报告。此外他与科茨在2021年4月12日发出的联合声明为如何计算认股权证提供了指南。声明指出由于合并后的上市公司的许多财会支出考虑都事关公司的重大决策,因此需与顶尖、独立的公共会计师事务所密切合作,以保证上市公司做出高质量的财务报告。

5.分析SPAC生命周期每个阶段诉讼风险

证监会官员将仔细检查SPAC生命周期的每个阶段的信息披露。因此,SPAC的参与者应认真分析SPAC每个阶段所面临的诉讼和监管风险,为监管审查和诉讼做准备,将可能有的风险和费用降至最低。

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