美国证监会:信息披露是战胜此次疫情的关键因素

2020年4月21日 06:52
來源:香港奇点财经特邀专栏 法经笔记

奇点财经4月22日推送

法经笔记按:2020年4月10日,美国证券交易委员会(SEC)的主席Jay Clayton和公司融资部主任William H. Hinman发表了一份公开演讲,他们认为信息披露是投资者和市场战胜这场疫情的关键因素。充分全面并且具有一定前瞻性的信息披露将有助于政府公共部门和企业私营部门做好相关的预测和应对措施,更好的帮助各方主体作出相应的决策,以更好的应对此次新冠疫情带来的影响。

这一讲话是比较宏观的,但是很好的反映出了一个成熟市场面对危机时候的底层逻辑,通过良好的信息披露,让这些承载着经济和产业核心命脉的上市公司将其应对疫情的举措以及受到疫情影响的真实情况予以反馈,让处于相关产业链条的各方得到很好的相互沟通和反馈,也为政府进行后续的补贴、扶持和刺激政策提供准确的信息。新冠疫情在全球的蔓延将深刻的影响着世界经济的走向,对疫情的应对和后疫情时代的治理是一项艰巨的任务,法经笔记特编译此文(翻译自哈佛公司治理论坛,对原文有所节选),提供一个思考的视角。

美国证券交易所委员会(SEC)的三项使命是维护市场稳定、促进资本形成和保护投资者——在经济不稳定时期显得尤为重要。信息披露为公众提供作出投资决定所需的信息,这是推进我们使命每一个方面的基础。

主要观点

在未来几周,上市公司将陆续发布年报,并进行分析师和投资者电话会议。我们促请各公司提供尽可能多的资料,说明它们目前的财务和经营状况,以及它们今后的业务和财务规划。为了促进强有力的披露和参与,我们提供以下意见和要求:

–我们国家为减轻新冠疫情(以下同COVID-19)的流行所作的整体努力,疫情对我们较大范围地区造成了严重的经济收缩,许多工人和企业面临着严峻的挑战。

–针对疫情的全面缓解措施得到了民众广泛支持,但大家也广泛认识到,我们的策略必须有效地进行调整,以有效应对疫情带来的健康风险,同时促进有意义、负责任的经济活动的增加。

–公司披露的信息应反映以下状况和展望,尤其应反映投资者对以下几个方面的兴趣:(1)公司在业务和财务方面的现状;(2)公司的关于疫情的应对,包括保护其员工和客户的健康和福祉的努力;(3)随着我们抗击疫情进展,公司的运营和财务状况将如何变化。从这几点来看,企业的历史信息可能相对不那么重要。

–提供关于未来业务条件和资源需求的变化和挑战的详细信息,因为目前我们的应对疫情的战略仍处于初始阶段(后续可能发生变化),但在许多层面上都很重要。随着时间的推移,更新和完善这些估计应该变得不那么困难了。

–高质量的信息披露不仅将为投资者和公司带来好处,而且还将加强整个经济领域–包括公共和私营部门之间的宝贵沟通和协调。这种透明度可以促进对无数具体情况的信心,例如,供应商与制造商之间以及投资者与公司之间的信任,这两者的结合将使所有人受益。

详细信息披露、前瞻性披露对COVID-19斗争的重要性

我们对COVID-19的全方位的及时应对,对我们的经济和市场产生了重大影响. 在不到一个月的时间里,为了挽救尽可能多的生命,所有的美国人对我们的交流方式进行了大规模的限制。这种对COVID-19的集体、全面应对措施导致我们经济的许多方面急剧收缩,我们的资本市场更加动荡和不确定。决策者对最明显和最严重的经济和市场后果采取了前所未有的货币和财政政策行动。

SEC的行动重点是保证市场的完整性和运行功能。作为回应,SEC的全体成员已经采取了数十项行动,其中许多行动是与美联储、财政部和其他美国和国际组织密切协调进行的。这些行动的重点是促进市场运行功能和维护市场完整性,以及向受COVID-19影响的市场参与者提供指导和救济。在制定和执行这些应对措施时,我们的同事一直遵循我们对市场诚信的承诺和公众投资者的长期利益,因为我们知道,超过52%的美国家庭对我们的资本市场进行了投资。

市场参与者广泛支持COVID-19相关应对工作.在过去数星期,我们与广泛的市场参与者包括散户投资者、机构投资者、交易所、上市公司、小企业及工人,以及行政及立法部门的多个成员进行接触。进一步了解我们目前应对COVID-19的行动方针及其对我们经济的影响。值得称赞的是,对一个人来说,他们明确表示支持为减缓COVID-19的蔓延所作的努力,同时认识到遵循“社会隔离指令”(social-distancing instructions)所付出的巨大经济代价,以及当前的指导方针和指令可能至少持续到4月的现实。

人们普遍认识到市场关注重点应当向前瞻性预测、医疗卫生和福利战略过渡. 在这些会议上,我们还讨论了一个严峻的现实,即几乎所有高度一体化经济的参与者–包括我们的工人、散户投资者和我们的小企业–都面临着深刻的经济挑战和个人的不确定因素,这些挑战和不确定因素不是他们自己造成的,他们完全无法控制。对这数以百万计的个人挑战的范围和规模的讨论不可避免地导致了几乎一致的共识,即当前的战略–将注重健康的重大应对努力与大规模的货币和财政干预结合起来–必须在较长期内进行反复的试验。

这反过来又引出了投资者、市场参与者和几乎每个美国人心中的一个问题:在国家和地区,以及按行业和公司,我们应该遵循什么战略或战略?我们同意当前的主要观点,即在这一强烈应对时期,我们所有人都应努力确定并酌情采取行动,继续减轻并更有效地处理COVID-19的健康风险,同时促进负责任的经济增长活动。我们还认识到,随着事态的推进,我们将需要对相关措施进行及时修正,这些修正可能是非常重要的。

公共和私营部门的广泛协调将是我们成功打击COVID-19的关键。重要的是,正如我们社会对“制止蔓延”的集体承诺的规模和速度挽救并将继续拯救许多生命一样,我们国家以深思熟虑、灵活、综合的卫生和经济战略向前迈进的能力将对未来的健康和经济成果产生重大影响。有效执行这一战略将需要工人、消费者、企业、政府当局和投资者之间的持续协调,无论是在广义上,还是在个人和公司层面。也就是说,在我们高度一体化的经济中,孤立、不协调的战略–无论是主动的还是被动的–都很可能是不成功的。

第一季度财务报告所反映的信息非常重要.在接下来的几周里,我们的上市公司将在发布一季度的财报并与分析师和投资者召开电话会议,按照他们常规的安排开展工作。这一季度的业绩对我们的股票和信贷市场运作至关重要。在SEC注册的上市公司包括了全球100家最大公司中的60多家,至少每季度向投资者和我们的市场提供有关其运营和财务状况的信息。这些信息,特别是财务信息主要是反映历史经营情况的。投资者和分析师利用这些信息,包括关于趋势的管理评论,以及对财务状况和风险的未来预期,来衡量价值和估计未来的公司业绩。这些基于历史的对未来业绩的预测,长期以来一直是推动投资决策最有意义的因素之一。

投资者对公司特定的经营和财务状况以及解决COVID-19影响的计划有着强烈的兴趣。但本季度的财报和电话分析会议将和以前有所不同,其提供的历史信息的关联性以及影响都可能比以往小得多。投资者和分析师渴望了解企业的现状,更重要的是,它们是如何调整、并期待着在未来调整运营和财务事务,以便在COVID-19危机中最有效地开展工作。更期待公司提供的是更全面的财务和业务报告,分析目前情况下对公司可能产生的挑战,特别是包含前瞻性信息的报告。我们认识到这些挑战,以及在这个不确定时期,发行人-投资者相互沟通交流的重要性,SEC鼓励在这种情况下尽可能及时、准确和稳健地披露收益和相关信息。

投资者和分析师渴望了解企业的现状,更重要的是,它们是如何调整、并期待着在未来调整运营和财务事务,以便在COVID-19危机中最有效地开展工作。更期待公司提供的是更全面的财务和业务报告,分析目前情况下对公司可能产生的挑战,特别是包含前瞻性信息的报告。

各公司应尽可能多的提供关于其最新经营状况和应对COVID-19影响的信息

再重申一下,特别是认识到我们的要求所固有的挑战,我们敦促上市公司,在他们的盈利报告和分析师的电话会议,以及在随后与市场的沟通中,能够提供尽可能多的信息,特别是关于他们目前的经营状况和未来的运营计划,以及各种与COVID-19应对的情况。详细讨论目前的流动资金状况和预期的财务资源需求,将对我们的投资者和市场特别有帮助。除了影响企业的损益表和资产负债表外,我们认识到COVID-19可能会对企业运营产生重大影响,包括由于公司努力保护工人的健康、福利和客户安全所产生的影响。

公司在这一领域的行动和政策的影响可能会对投资者产生重大影响,我们鼓励披露涉及这一利益的信息。此外,公司和金融机构可能根据The Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security (CARES) Act或其他类似的应对COVID-19相关联邦和州方案获得财政援助。这种援助可以采取各种形式,目的是减轻COVID-19对公司及其员工的影响。如果这些或其他类型的财政援助对业务的财务状况或结果产生重大影响,或相当可能在未来产生重大影响,受影响的公司应披露这种援助的性质、数额和效果。

我们认识到,进行前瞻性的披露可能是具有挑战性的,并相信接受这一挑战是值得的。我们认识到,对许多公司来说,提供前瞻性信息,特别是关于未来运营状况和资源需求的详细信息,可能会带来困难,包括因为任何向有关健康和福利战略的转变的前瞻性分析,很多都只是处于初期阶段。随着时间的推移,我们的战略越来越受到关注,做出和完善这些估计应该变得不那么困难。

我们从各种情景的经验中知道,我们所要求的未来预测不可避免地要基于各种假设,包括对公司无法控制的一些假设。例如,就我们目前面对的挑战而言,未来运作状况和财务结果的主要驱动因素不可能是统一标准可以衡量的,会经历一个较大程度的影响,人们如果还倾向于求助于通用的或样板式的信息披露,那么这些信息对投资者了解公司的具体状况、运营策略和风险是没有多大帮助的。

我们鼓励公司及其顾问做出一切合理努力,传达有意义的信息–这些信息为投资者提供了一定程度的洞察力,让他们能够通过管理层的眼睛看到公司面临的关键运营和财务考虑以及挑战。在这方面,我们鼓励公司考虑所建议的一些战略的框架,遵循这些战略如何影响其业务,以及这种分析是否对投资者有重大意义。

除了影响企业的损益表和资产负债表外,我们认识到COVID-19可能会对企业运营产生重大影响,包括由于公司努力保护工人的健康、福利和客户安全所产生的影响。公司在这一领域的行动和政策的影响可能会对投资者产生重大影响,我们鼓励披露涉及这一利益的信息。

稳健、前瞻性的信息披露将有利于投资者和公司,更广泛地说,有利于我们与COVID-19的斗争

这种披露将有助于公共和私营部门之间的沟通和协调。要求各公司尽可能提供、更新和补充尽可能多的前瞻性信息,主要考虑因素有三:(1)充分披露的信息将使投资者受益;(2)市场对信息的消化将使公司受益;(3)广泛传播和交流针对具体公司的计划,在各种情况下消除COVID-19的影响,将大大有助于打击和恢复COVID-19的集体努力。

前两点无需进行过多的解释。投资者越了解管理层如何评估、规划和采取措施来应对COVID-19的影响,投资者就会做出更好的投资决策。与此相关的是,投资者(或者说更宽泛的市场)对一家公司有一个深思熟虑和可执行的战略来应对COVID-19的影响越有信心,机构和投资者就越愿意为公司提供信贷和其他融资。

第三点说起来似乎有点太虚了?投资者并不是唯一对公司如何调整他们的事务感兴趣的,因为我们一直持续的在与COVID-19进行我们的的集体斗争。如上文所述,工人、公司、投资者和政府官员之间广泛的协调对于成功摆脱这场斗争至关重要。对前瞻性和预测信息进行充分沟通交流对这种协调至关重要。作为数以百万计的例子之一,如果一家工业洗衣公司的老板了解到酒店业不久将推行一项可信的增加活动的计划,那么洗衣业老板就不太可能解雇员工了。更宽泛地说,当一家公司公开阐述其战略时,它会给投资者和公众更强的信心和理解。这增加了信心和理解,减少了风险厌恶,并促进了相关公司的活动。这种积极的动力在我们的经济中以无数的方式展现出来,并进一步证明了一个协调的、充满活力和前瞻性的应对COVID-19的公私(Public-Private)战略的必要性和力量。

更宽泛地说,当一家公司公开阐述其战略时,它会给投资者和公众更强的信心和理解。这增加了信心和理解,减少了风险厌恶,并促进了相关公司的活动。

投资者保护、市场诚信与法律风险

最后,就投资者保护、市场诚信和法律风险等方面谈一谈。SEC对投资者保护和市场诚信的使命是坚定不移的,我们正专注于寻找那些试图利用目前的不确定性来掠夺我们投资者的不法者。此外,我们的执法部门和公司财务部最近发表了声明提醒公司保持良好的企业规范,特别是在保护和传播重大的非公开信息方面。如果相关的重大的非公开的信息在披露之前得到密切保存,并在披露时广为传播,公司及其投资者就会得到很好的服务。

我们进一步认识到,如果前瞻性的预测估计被证明是不正确的,公司往往会被告诫不要将其预测进行披露,特别是相关估计属于在我们规则所要求的,以避免引发法律风险。在这方面,我们鼓励公司利用安全港规则进行前瞻性声明.我们认识到,在许多情况下,实际的财政和业务结果可能与现在看来合理的估计大不相同。考虑到我们目前商业环境的不确定性,我们尽量不去怀疑善意的尝试,特别是那些为投资者和其他市场参与者提供适当的前瞻性信息的行为。

SEC的同事欢迎大家就上述这些问题上与我们进行接触。我们特别鼓励因COVID-19而面临挑战的市场参与者继续与我们联系。

如果前瞻性的预测估计被证明是不正确的,公司往往会被告诫不要将其预测进行披露,特别是相关估计属于在我们规则所要求的,以避免引发法律风险。

原文链接:https://corpgov.law.harvard.edu/2020/04/10/the-importance-of-disclosure-for-investors-markets-and-our-fight-against-covid-19/

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