美国主要Activist Investors与SEC就投票代理机制发起维权

2020年2月15日 06:53
來源:香港奇点财经

美国最著名的亿万富翁, 激进基金投资人(activist investors)群体, 2月3日抨击了美国证券交易委员会(“SEC”) 去年11月提出的针对控制代理顾问(proxy advisers)行使权和影响力的提议,称SEC的这一举动“存在严重缺陷”。

该行动的发起人包括, 由Paul Singer创立的Elliott Management Corp., 由Carl Icahn经营的Icahn Enterprises, 和Bill Ackman的Pershing Square Capital Management。

反对SEC行动的还包含许多其他机构, 从消费者团体到养老基金,再到宗教团体管理的资金, 反对SEC改变并影响他们用来在年度股东大会上决定如何投票的代理咨询公司的行使权。

投资者权利和企业责任委员会Council for Investor Rights and Corporate Accountability (CIRCA)在与POLITICO共享的一封评论信中说,“SEC拟议的规则违反宪法,侵犯言论自由,损害代理投票意见的独立性和完整性,并不必要地, 和过度地干扰投资者与代理投票意见企业的私人合同关系。” 该文件已经进入了SEC网站上供公开审阅。

近几年, 美国公司约70%的已发行股份由共同基金、指数基金、养老基金和对冲基金等机构投资者所有。机构投资者的投票参与率(91%)显著高于散户投资者,机构投资者因此每年对股东大会的投票结果产生了重要的影响。

投票顾问和咨询公司的权力和影响力

这些公司提供各种与代理投票相关的服务, 大量的基金经理、投资顾问最终遵循投票咨询机构提供的建议进行投票,使得这些本不具有法定权力的机构,某种程度上成为了”隐形的监管者”, 目前具有垄断能力的投票咨询机构有两家(ISS,Institutional Investor Service和Glass Lewis)。

为此, SEC在2019年发布了两份关于投票顾问机构的新规建议:

2019年8月21日,美国证券交易委员会(SEC)发布了关于代理投票顾问(Proxy voting advisors)在提供投票建议行为的新指引建议(Guidance), 进一步界定注册投资顾问(investment advisors)的投票义务,并促使投票顾问公司承担更大的责任。它明确指出:代理投票顾问的建议必须遵守1934年证券交易法第14a-9条的反欺诈规定。建议代理投票顾问公司应当披露关于代理投票咨询的方法、信息来源和利益冲突等其他信息。同时集中讨论了投资顾问的义务, SEC强调,投资顾问必须制定相应的政策和程序,充分监督代理投票,并确保单独发行人的需求得到采纳。

2019年11月5日SEC提议对代理投票过程进行监管的附加规则, 旨在“提高代理投票建议的准确性和透明度”。如果获得通过,将在代理投票顾问与发行人以及投资顾问的互动方式上发生彻底的变化。

商会The Chamber of Commerce 是最大的游说团体,对SEC的两项建议都表示赞赏。该组织强烈支持代理顾问规则的变更:“虽然自己不拥有股票,但代理顾问已成为资本市场上的一支力量,相互冲突,不用对任何人负责。” 商会资本市场竞争力中心执行副总裁汤姆·夸德曼(Tom Quaadman)称,代理咨询业务已失去控制, 指责这些公司顺应激进主义者团体(activist investors)的意愿,滥用股东提交程序, 为自己而不是投资者利益, 争取权益。

截至2020年2月3日周一下午,超过1,236条个人评论对SEC的两项提案制定规则发表评论。提交这两个提案的评论的截止时间是2月3日晚上11:59, 华盛顿时间,星期一。

股东激进主义策略(Shareholder Activism)

股东激进主义指外部股东积极干预、参与公司重大经营决策以达到股东利益最大化的行为,是近年来在世界各地兴起的运动, 香港的案例也有不少

由于公司过去的重大经营决策都是由董事会和管理层内定,再交与并不完全知情的中小股东表决,很容易出现主观上侵害中小股东的情况。此外,也有可能因为管理层和董事会判断出现失误而损害中小股东的情况。随着机构投资者队伍的崛起,近年来越来越多的机构投资者通过代理其它中小股东发起临时股东大会,否决或要求公司更改或执行的一些重大经营决策,如兼并收购、业务剥离、董事会变更等。