美国SEC针对投资顾问和基金经理提供的临时扶持措施

2020年3月19日 17:45
來源:香港奇点财经

奇点财经,香港,3月19日报道 – 冠状病毒疫情蔓延持续影响着市场和商业活动的正常运行,给投资顾问和基金经理带去风险的同时,也蕴含着无限的机会。本文将汇总以下两个方面内容,以供参考:

1.美国证交会迄今为止给予的临时扶持政策,包括免除当事人到场的要求以及延长一些项目的申报和交付截止日期;
2.投资顾问和基金经理在目前的状况下需要优先关注的领域。

I.美国证交会临时扶持措施

2020年3月13日星期五,美国证券交易委员会发布了两项命令,暂时免除投资顾问和投资公司的某些申报、信息披露和治理要求。此外,这些扶持措施的每一项都取决于公司是否真正受到冠状病毒疫情的影响,并及时通知投资管理部门(亲自出席董事会会议的情况除外)。

投资公司法扶持措施1

亲自出席董事会批准——在6月15日之前,董事会决议可以通过任何通信方式做出,只要确保“会议期间所有与会董事能够听取对方意见并进行沟通”。本措施适用于根据第15(c)条或第12b-1或第15a-4(b)(2)条规定下的合同续签(包括重大变更),以及根据第32(a)条规定选择基金独立公共会计师。这一宽限适用于2020年3月4日至6月15日举行的董事会会议。

N-CEN和N-PORT——从3月13日至4月30日,注册基金的申请表格(N-CEN和N-PORT)申请期限为45天。

年度和半年度报告——从3月13日至4月30日,注册基金的有效期延长45天,要求将年度和半年度报告发给单位持有人。

N-23C-2——从3月13日至6月15日,回购或赎回基金时,免除封闭式基金和BDCst提前30天通知要求。

招股说明书交付——从3月13日至4月30日,购买注册基金的股票招股书交付有效期延长了45天,条件:a)购买股票的投资者不是第一次购买,并且b) 基金网站上有当前招股说明书的链接,并说明了无法交付的原因。

投资顾问法扶持措施2

ADV表格——从3月13日至4月30日,a)对于注册顾问,修改并提交ADV表格的期限可以延长45天,并根据规则204-3(b)(2)和(b)(4)的相关规定,向现有客户提交ADV表格的第2部分。B)对于豁免报告顾问,需要根据规则204-4的要求,可获得与ADV表格类似的期限延期。

PF表格——从3月13日至4月30日,对于注册顾问,根据规则204(b)和204可以将PF表格的提交期限延长45天。

需要持续关注和重点关注的领域

业务连续性程序(BCP)——尽管美国证券交易委员会从未硬性要求在2016年提出的要求注册投资顾问采用全面的BCPs规则3,但投资者们一直希望企业能够保持稳健的BCPs。事实上,BCPs已经是SEC审查的重点,鉴于冠状病毒疫情的发生,SEC工作人员对此的关注度可能还会增加。各公司应密切关注大流行病期间,BCPs应对企业业务和市场中断的有效性。如果确实存在偏差并需要进行调整,则记录产生偏差的原因,并尽快更新公司的书面BCPs。

流动性风险管理——在混乱的市场中,流动性管理是首要任务,尤其是对每日流动资金而言。公司应针对当前的市场现实情况审查其流动性压力测试模型和假设(即赎回场景)。某些流动性较差的资产类别可能需要根据注册基金的流动性分类级别进行重新评估。某些资产类别(例如高级银行贷款)可能会遭遇严重的流动性中断,这可能导致需要启动信贷额度,对于私人基金而言,则需要进行大额赎回。基金经理应实施合理设计的流动性风险管理措施,以确保所有客户都得到公平对待,并确保可获得的流动性不只是提供给最先退出的客户。

估值、定价、供应商监督和公允价值决策——公司需要特别注意对流动性差、交易量少或难以估价的证券估值以及相关的政策和程序。对定价供应商的监督应该是重视起来,尤其提供评估债券价格的供应商。如果基金经理知道卖方对债券的评估价格不准确,则有义务对卖方的价格提出质疑,并在适当的情况下,作出公允价值决定,推翻卖方的价格。与估值优先处理的情况一样,重要的是要清楚做出决策的依据。疫情过后,美国证券交易委员会的审查可能会集中在这一领域。

并行管理、贸易分配和交叉交易——投资顾问需要密切关注与客户账户一起管理自营资金固有的利益冲突,以及与管理不同规模或不同客户账户相关的潜在利益冲突。鉴于客户和监管机构事后可能会再次对相关决定进行评估,公平分配可用的市场流动性给所有客户至关重要。公司的贸易分配政策和程序有异常偏离或例外,会导致监管和法律人员的关注。还要特别注意任何不寻常的交叉交易活动,遵守公司的交叉交易政策和程序。

对交易对象的信用评估——对于投资公司来说,主动监控交易对象的信用恶化和降级是非常重要的。尽管Dodd-Frank市场改革产生的衍生品清算所和其它保护措施的推出,在某种程度上降低了交易对象带来的风险,但这些改革并没有消除交易对象违约的风险。在机构授权的情况下,投资顾问应密切关注投资管理协议中的交易对象信用限制,并在这些限制范围内积极管理,以避免客户纠纷和交易对象产生潜在的违约责任。

由市场波动和降级导致的投资违规行为——投资顾问应密切关注降级或其他变化,以确保客户投资组合在不断变化的市场环境中依旧保持符合要求的投资准则。如果可以采取主动措施避免违规,就应该采取主动措施。如果违约是由市场波动或评级下调造成的“被动”违约,应立即采取行动纠正违约。在机构层面,管理者必须客户传达他们在这方面采取的步骤。

对服务提供商的监控——公司需要密切监控运营服务提供商(如托管人、管理员、外包人员和风险管理提供者)是否能继续提供服务。由于许多服务提供商都能强制进行远程工作,服务水平可能难以保证。特别要注意那些履行法定职责的服务提供商,如会计代理、为共同基金和ETF收取每日资产净值的管理人员,以及为注册基金提供招股说明书的供应商(可参阅上文有关暂时免除招股说明书的交付要求)。

更新风险披露——基金经理应确认现有的投资风险披露是否准确反映了基金所面临的投资风险,并适时更新。具体来说,公司应该识别那些在招股说明书或招股文件中以假设性术语描述的风险,这些风险最近或许已经变成“主要投资风险”,但到目前为止还没有被定义为“主要投资风险”。美国证券交易委员会最近针对公司内部风险因素披露采取的执法行动,突出了在发生重大变化时更新披露信息的重要性。一些共同基金家族已经提交了“临时”招股说明书,指出当前的疫情危机可能会影响基金实现投资目标的能力。

与分销商进行沟通——许多共同基金和ETF发行协议都规定,要求基金经理在基金投资过程或运营发生重大变化时,向分销商进行相应的提醒。在某些情况下,如果没有让分销伙伴了解重大进展,基金顾问(主要发行人)可能要承担投资者损失的合同责任。基金经理了解并实施他们的义务,将基金运营或投资过程中的重大变化告知分销伙伴。

我们将持续提供上述SEC申请延期程序的更新,并继续监控疫情并根据需要提供相应更新。

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