舒时 | PCAOB主席被革职 中概股会否受影响?

2021年6月7日 10:34
來源:秦朔朋友圈

奇点财经2021年6月7日推送

上周五(6月4日),美国证监会(SEC)罢免了PCAOB(上市公司会计监督委员会)主席William Duhnke III的职务,由杜安·德斯帕特(Duane DesParte)代理主席。

对于很多中国投资者来说, PCAOB的职能并不令人熟悉。这是一个很特别的机构,最早是安然丑闻后的产物。根据美国2002年推出的《萨班斯·奥克斯利法案》创立,目的是监督上市公司的审计师所编制的审计报告。

审计师编制的报告通常信息量巨大,而且需要满足公允性和独立性的要求,才能保护投资者的利益,增进公众利益。但并非所有的审计机构都能做到公允和独立披露信息,因此美国才设计了PCAOB来监察审计师的报告。

PCAOB是一家私营的非盈利机构,其委员会的主要资金均来源于上市公司,它直接受SEC监管,包括委员会所制定的规则的认定、标准和预算等,都由SEC认可。

PCAOB在美国执行的是监管美国上市公司的审计机构的职能。近年来,它与在美国上市的中概股的审计问题有许多纠缠不清的关系。这次Duhnke被免职,被坊间认为可能会对中概股板块产生波动影响。

PCAOB与中概股的渊源可以追溯至2009年。当时,中国证监会、保密局及档案局联合发布(2009)29号文,标题是《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。该文件明确规定,在境外上市的中国公司,其会计工作底稿应当存放在中国境内,未经中国的相关主管部门批准,不得出境。

需要指出的是,这个规定的出台,完全是属于中国主权范围内的事情。只不过,有个别中概股公司利用这一规定开始实施财务造假,而PCAOB却由于29号文的存在,而无法获得这些造假公司的审计底稿,特别是有一些地方政府,拒绝向PCAOB提供相关底稿。

这使得中概股的财务造假成本,看起来似乎要比在美国上市的美国本土企业低得多(但实际上,造假企业在中国境内同样也要面临重大处罚,而且中方监管部门也会配合美方监管部门的检查)。

一些中概股的“铤而走险”,给中概股板块在美国资本市场带来了负面声誉,更要命的是,吸引了大量做空机构的关注,并进而引发多起集体诉讼。

2010年6月28日,喜欢做空财务造假公司的浑水(Muddy Waters Research)公司发布做空报告,称在美国上市的东方纸业存在财务造假行为,从此打响了狙击中概股的第一枪。

随后,浑水陆续曝光了对绿诺科技、分众传媒、展讯通信和新东方等中概股的财务疑点,甚至还转战加拿大,质疑在多伦多上市16年之久的木材公司嘉汉林业虚增资产,最终导致嘉汉林业申请破产。

根据行为金融学里面有名的Prospect theory(预期理论),对于经济上造成同等预期波动的消息,负面消息带来的担忧和恐慌程度,要远甚于好消息带来的预期快感——类似于中国人说的“好事不出门,坏事传万里”背后的心理行为逻辑。

总之,中概股遭遇做空打击之后,遭遇的负面影响较大。短短两年之内,被浑水“狙击”的中概股无一不是股价狂跌,其中中国高速频道、绿诺科技、多元水务已经停牌或退市。

2010年8月,美国《巴伦周刊》甚至撰文质疑在美借壳上市的中国公司,引发美国资本市场对中概股的普遍不信任感。

中概股问题的频频暴露,引起美国监管层的关注。2011年5月,SEC披露,其旗下四个部门与PCAOB一道,针对中概股展开调查——这也是PCAOB开始介入中概股审计问题的开始。

在中概股被频频做空背后,有美国人开始把焦点转向29号文所涉及的审计底稿不出境的问题。2019年6月5日,美国参议员卢比奥(Marco Rubio)提出所谓的《公平法案》(Equitable Act),要求在美国上市的中国公司提供审计底稿,并接受更严格的监管,此举为他赚得不少眼球,也获得美国不少团体的支持。

在特朗普统治期间,美国的一些鹰派人物认为,PCAOB在对待中国审计底稿的问题上过于软弱,没有采取强硬态度。偏偏在这时候,瑞信咖啡的丑闻暴发,令事件更为复杂。

2020年4月2日,瑞幸咖啡在SEC曝露有22亿人民币的交易额造假。事件令股价崩盘。随后,在2020年4月21日,时任SEC主席的Jay Clayton联同PCAOB主席Duhnke以及SEC总会计师、公司财务部总监和投资管理部总监,公开发布了一份题为《新兴市场投资面临重大信披、财报及其他风险;救济手段有限》(Emerging Market Investments Entail Significant Disclosure, Financial Reporting and Other Risks; Remedies are Limited)的声明,向大众警告中概股的巨大风险。

上述监管机构的官员罕有发声,认为中概股存在信息披露不充分或存在欺诈嫌疑,而且无法有效维权,三大监管官员表示,PCAOB无法获取中国境内会计师事务所的会计工作底稿进行审计检查。

客观地说,在中国公司的会计底稿出境问题上,其实中美证券监管机构跨境监管合作的尝试从未中断。根据中美的合作进程,针对已被SEC立案调查和执法的案件,PCAOB已经可以向中国证监会和中国财政部提出要求,在一定范围内、履行相关程序后,中方能够为美方提供相应的会计底稿。

遗憾的是,由于部分中国地方政府对于PCAOB不积极配合,使得部分中概股得以成功逃避美方会计监督机构的审核。

部分中概股公司拖累了整个中概股板块,令整个板块股份更容易遭遇美国投资者的信任危机,令估值偏低,也更容易遭遇集体诉讼。尽管如此,中美证券监督机构近年来仍一直就会计底稿问题进行积极谈判。

这种谈判在特朗普当政期间,受到较大的政治影响,特别是那些对华鹰派的国会议员的影响。

2020年12月18日,特朗普正式签署《外国公司问责法案》,称上市公司聘请的审计机构如果不受PCAOB监管,或是在外国有办公室或分支机构,则这家上市公司需要证明它不属于外国政府所有,也不受外国政府控制。

随后,SEC在2021年3月24日宣布执行《外国控股公司责任法》。而PCAOB也就《外国公司问责法案》的部分细节条款开始征求意见,反映针对中概股等美国上市境外企业的监管政策,已经全部起草完毕,即将进入实质性运行时间,未能符合美国审计监管要求的中概股最早可能会在2024年除牌。

在这个时候,SEC于上周五(6月4日)对PCAOB的换将决定显得异常突兀。这究竟是美国拜登政府对于特朗普政府在审计底稿事件上的政策延续,还是另有考虑,目前尚未明朗。

但可以肯定的是,如果美国对华鹰派占上风,PCAOB的新任董事会或将对中概股的审计机构更严格的处置措施,这对中概股板块可能带来新的压力。(本文编辑:刘钰)

作者简介:舒时博士是香港奇点财经专栏作家。金融学博士,香港基金经理,擅长另类投资研究。曾任中资资产管理基金经理及投资总监等职。新著《重新定义金融:加密货币与数字资产》。


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