美國證監會對SPAC泡沫採取的措施和註意要點

2021年5月15日 09:21
来源:香港奇點財經

香港奇點財經推送於2021年5月15日

奇點財經ESG研究團隊(實習生卜彬彬對本文亦有貢獻)

隨著SPAC(Special Purpose Acquisition Company「特殊目的並購公司」)的快速發展,美國證監會(SEC)對這種上市平臺採取的措施也開始發生轉變,對於SPAC的解釋已從簡短的公告迅速演變成具體指導。

過往的公告只是指導投資者如何使用SPAC工具幫助公司上市;而現行的指導則強烈要求SEC官員仔細審查與SPAC交易相關的資訊披露。

2020年12月10日,美國證監會發布了一份投資者公告,提出有關SPAC生命周期的基本資訊,並敦促潛在投資者仔細閱讀SPAC的IPO招股說明書和SEC文件。

2021年3月31日,美國證監會企業融資部(Division of Corporation Finance)提出SPAC空殼公司相關的限制性規定,明確提出SPAC殼公司與企業合並前,需要準備滿足證監會要求的賬簿和記錄性文件,並對公司內部風控提出具體要求。該部門還要求企業通過合並上市也應符合美國證券交易所需要的上市標準。

美國證監會企業代理總會計師保羅·芒特爾(Paul Munter)說,合並的目標公司經常遇到的棘手問題通常存在於與SPAC合並所涉及的會計處理和披露。此外,其它需要考慮的問題包括目標公司與SPAC合並時牽涉的內部風控,審計和公司治理等。

2021年4月8日,美國證監會企業財務部代理總監約翰·科茨(John Coates)對SPAC上市進行了點評。這一舉動顯示美國證監會對De-SPAC階段(「脫殼」階段)即將上市的公司,在資訊披露方面的審查提升到與傳統IPO相近的程度。

科茨警告說,美國證監會會「仔細研究SPAC及其目標公司提交的文件和資訊披露。」特別指出的是,科茨對通過SPAC上市所應承擔的證券法責任要低於傳統IPO的觀點提出質疑,並警告說,證監會企業融資部的工作人員將把脫殼交易視為「真正的IPO」,並採用「全面的聯邦證券法保護措施」。

2021年4月12日,科茨與芒特共同發布了美國證監會最新的SPAC聲明。聲明指出,此次證監會關註的重點是,SPAC殼公司IPO時出售的每個Unit單位包含的認股權證(Warrents),應如何進行會計分類。他們告誡說,認股權證的會計處理必須考慮到每個企業以及每份合同的具體情況,通過特定的會計準則進行處理。聲明表示,證監會除了著力監督SPAC流程中的資訊披露事宜之外,還將對SPAC相關會計問題進行調查。

SPAC殼公司未來註意的要點是甚麼?

莫裡森&福斯特律師事務所根據美國證監會的最新報告對SPAC殼公司提出了五個註意要點:

1.重視SPAC利益沖突披露

美國證監會十分重視SPAC上市進程中利益沖突部分的資訊披露。分析和披露在SPAC上市進程中,每個參與者-包括從SPAC內部人士(如發起人和管理團隊)到IPO的公眾股東,再到承銷商(如承銷商)-的經濟和商業利益,減少SPAC訴訟和執行風險。實際上,科茨已經表明了他的觀點,即SPAC結構本身具有潛在的利益沖突。根據美國聯邦和州證券法,殼公司需採取適當的方法來緩解或披露這些問題,否則可能會給殼公司帶來責任風險。

2.確保SPAC符合美國證監會對殼公司和證券交易所上市要求

證監會企業融資部於2021年3月31日的指導中明確指出,SPAC管理團隊必須了解空殼公司所具有的不利因素,熟悉美國證監會備案要求、準備監管要求的賬簿和記錄文件,加強公司內部風控,滿足美國證券交易所需要的上市標準。鑒於SPAC是沒有操作历史的新創建的殼公司,嚴格遵循這些要求將會是SPAC減輕訴訟風險的有效方法。

3.像處理傳統IPO一樣處理De- SPAC資訊披露

科茨在2021年4月8日的聲明中更進一步表明,作為證監會融資部的代理總監,他將De-SPAC交易視為「真正的IPO」,期望完整的De-SPAC資訊披露。SPAC在關註利益沖突相關披露的同時,還應確保目標公司的財務報表,內控符合SEC的所有要求。而SPAC的目標公司因具有運營和財務历史,不容易達到SEC的要求,需加強與會計,審計,法務,財務顧問溝通合作,共同解決De-SPAC披露方面的問題。

4.加強公司的會計處理

芒特的聲明強調,合並後的上市公司必須配備專業的會計人員和處理程序,以制作出符合美國證監會要求的高質量財務報告。此外他與科茨在2021年4月12日發出的聯合聲明為如何計算認股權證提供了指南。聲明指出由於合並後的上市公司的許多財會支出考慮都事關公司的重大決策,因此需與頂尖、獨立的公共會計師事務所密切合作,以保證上市公司做出高質量的財務報告。

5.分析SPAC生命周期每個階段訴訟風險

證監會官員將仔細檢查SPAC生命周期的每個階段的資訊披露。因此,SPAC的參與者應認真分析SPAC每個階段所面臨的訴訟和監管風險,為監管審查和訴訟做準備,將可能有的風險和費用降至最低。

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