美國主要Activist Investors與SEC就投票代理機制發起維權

2020年2月15日 16:33
来源:香港奇点财经 Singularity Financial

美國最著名的億萬富翁, 激進基金投資人(activist investors)群體, 2月3日抨擊了美國證券交易委員會(“SEC”) 去年11月提出的針對控制代理顧問(proxy advisers)行使權和影響力的提議,稱SEC的這壹舉動“存在嚴重缺陷”。

該行動的發起人包括, 由Paul Singer創立的Elliott Management Corp., 由Carl Icahn經營的Icahn Enterprises, 和Bill Ackman的Pershing Square Capital Management。

反對SEC行動的還包含許多其他機構, 從消費者團體到養老基金,再到宗教團體管理的資金, 反對SEC改變並影響他們用來在年度股東大會上決定如何投票的代理咨詢公司的行使權。

投資者權利和企業責任委員會Council for Investor Rights and Corporate Accountability (CIRCA)在與POLITICO共享的壹封評論信中說,“SEC擬議的規則違反憲法,侵犯言論自由,損害代理投票意見的獨立性和完整性,並不必要地, 和過度地幹擾投資者與代理投票意見企業的私人合同關系。” 該文件已經進入了SEC網站上供公開審閱。

近幾年, 美國公司約70%的已發行股份由共同基金、指數基金、養老基金和對沖基金等機構投資者所有。機構投資者的投票參與率(91%)顯著高於散戶投資者,機構投資者因此每年對股東大會的投票結果產生了重要的影響。

投票顧問和咨詢公司的權力和影響力

這些公司提供各種與代理投票相關的服務, 大量的基金經理、投資顧問最終遵循投票咨詢機構提供的建議進行投票,使得這些本不具有法定權力的機構,某種程度上成為了”隱形的監管者”, 目前具有壟斷能力的投票咨詢機構有兩家(ISS,Institutional Investor Service和Glass Lewis)。

為此, SEC在2019年發布了兩份關於投票顧問機構的新規建議:

2019年8月21日,美國證券交易委員會(SEC)發布了關於代理投票顧問(Proxy voting advisors)在提供投票建議行為的新指引建議(Guidance), 進壹步界定註冊投資顧問(investment advisors)的投票義務,並促使投票顧問公司承擔更大的責任。它明確指出:代理投票顧問的建議必須遵守1934年證券交易法第14a-9條的反欺詐規定。建議代理投票顧問公司應當披露關於代理投票咨詢的方法、信息來源和利益沖突等其他信息。同時集中討論了投資顧問的義務, SEC強調,投資顧問必須制定相應的政策和程序,充分監督代理投票,並確保單獨發行人的需求得到采納。

2019年11月5日SEC提議對代理投票過程進行監管的附加規則, 旨在“提高代理投票建議的準確性和透明度”。如果獲得通過,將在代理投票顧問與發行人以及投資顧問的互動方式上發生徹底的變化。

商會The Chamber of Commerce 是最大的遊說團體,對SEC的兩項建議都表示贊賞。該組織強烈支持代理顧問規則的變更:“雖然自己不擁有股票,但代理顧問已成為資本市場上的壹支力量,相互沖突,不用對任何人負責。” 商會資本市場競爭力中心執行副總裁湯姆·誇德曼(Tom Quaadman)稱,代理咨詢業務已失去控制, 指責這些公司順應激進主義者團體(activist investors)的意願,濫用股東提交程序, 為自己而不是投資者利益, 爭取權益。

截至2020年2月3日周壹下午,超過1,236條個人評論對SEC的兩項提案制定規則發表評論。提交這兩個提案的評論的截止時間是2月3日晚上11:59, 華盛頓時間,星期壹。

股東激進主義策略(Shareholder Activism)

股東激進主義指外部股東積極幹預、參與公司重大經營決策以達到股東利益最大化的行為,是近年來在世界各地興起的運動, 香港的案例也有不少。

由於公司過去的重大經營決策都是由董事會和管理層內定,再交與並不完全知情的中小股東表決,很容易出現主觀上侵害中小股東的情況。此外,也有可能因為管理層和董事會判斷出現失誤而損害中小股東的情況。隨著機構投資者隊伍的崛起,近年來越來越多的機構投資者通過代理其它中小股東發起臨時股東大會,否決或要求公司更改或執行的壹些重大經營決策,如兼並收購、業務剝離、董事會變更等。