舒時 | 【超詳細】基金公司如何履行香港證監會氣候信披新規

2021年8月24日 06:43
来源:香港奇點財經特邀專欄作者 舒時

香港證監會(SFC)於8月20日刊發對《基金經理操守準則》的修訂(以下簡稱新《準則》)及一份通函,當中列明管理集體投資計劃的基金經理,在投資及風險管理流程中,考慮氣候相關風險並作出適當的披露方面應達到的標準。

這個ESG類別的事件,對於很多散戶而言可能沒啥熱搜的熱度,但在香港的金融圈來說,是個很熱門而且是非常重要的話題——尤其這次是香港證監會第一次明文規定了氣候相關因素在投資策略及公司治理中的具體的操作流程和具體的要求,並且把這種要求寫入了新《準則》,這個準則是所有從業人員必須遵守的指引規範,因此將會對全香港的資產管理公司產生重大的影嚮。

筆者查了一下,新規定洋洋灑灑數千字,涉及公司不同的架構,從董事會、管理層到具體的投資組合經理,都提出了相應的要求。而且實施的時間很緊,根據SFC要求,這個新規將會分階段實施,第一階段最早將會在2022年8月20日開始——事實上,對於很多大型公司來說,從熟悉這些政策、流程,到聘請相關的人員,完成整個資訊披露的內部審核以及順利運作,這個時間相當的緊張。

這裡特別強調一下,香港證監會所說的基金經理,實際上即我們內地所說「基金公司」或香港廣義上的9號牌資管公司,而不是指具體做投資的基金經理個人。但是為了閱讀及讀者與香港證監會的官方文件對照時更方便理解,本文仍然採用香港證監會的提法,用「基金經理」而不用「基金公司」來陳述。

鑒於這次新的規定將會對業界產生重大的影嚮。為此,筆者特從SFC發布的通函出發,就新《準則》對基金經理的具體指引及可能的影嚮提出以下的見解,並作初步分析。

一、誰需要遵守

SFC規定,有關規定適用於以下機構:

1.所有管理集體投資計劃的經理(基金經理)。不過SFC在這裡的排除了專戶管理的基金經理。SFC稱,有關規定不會強制適用於委托賬戶的基金經理。

2.大型基金經理必須遵守相關規定。所謂大型基金經理指的是就上一個匯報年度內,任何三個月所管理的集體投資計劃的資產價值(AUM)相等於或超過80億港元的基金經理。

二、信披流程

香港證監會為新規制訂了全新的資訊披露流程。

具體來說,基金經理在確定有關規定的範圍及適用情況時,需要首先考慮他們是否對投資管理流程有酌情權。其次,需要基於基金經理所管理的基金和投資策略與氣候相關風險的關聯性、重要程度以及其角色來厘定適用情況。

SFC提醒基金經理在執行上述規定時,應採納「相稱性原則」,以厘定如何遵守有關規定。這裡的相稱性,具體來說,就是指需要評估基金經理的性質、規糢、複雜性和風險程度及其管理的每只基金所採納的投資策略。

為了防止責任轉移,證監會強調,遵守氣候風險當基金經理將投資管理職能轉授予副基金經理時,基金經理對遵守證監會的規定仍負有整體責任。

為了避免誤解,證監會澄清說,如果持牌法團(例如9號牌的資管公司)僅向聯屬公司的獨立團隊提供投資意見,或者以基金分銷商的身分開展業務,而沒有投資管理酌情權,則該持牌法團無需遵從證監會的新規定。

此外,證監會允許基金經理利用其集團資源及人力、採納集團的政策及程序,以及依賴其集團層面的披露來符合證監會的規定,但前提是其集團的氣候風險披露標準,必須與香港證監會的規定相當,或比香港證監會更為嚴謹。

證監會表示,香港本地的管理層仍然有責任,要確保持牌法團符合證監會的氣候風險資訊披露規定。

三、對法人實體的要求

對於新的氣候風險披露及決策管理,證監會提出以下要求:

首先,從公司內控與架構上,需要跟進配套:

1.要有足夠的財力、人力和物力。證監會規定,所有的基金經理需要:

(1)根據所有適用的法例規定,維持足夠的財政資源;

(2)具備足夠的人力及技術資源和經驗,以便適當地執行其職務。這將會因應該基金經理所管理的資產多寡、資產類別及性質,以及由該基金經理管理的基金所投資的市場而有所不同。基金經理的內部職能,包括基金管理、運作、監察、風險管理、估值及審計事宜,僅應由合資格和具備豐富經驗的人士執行,而這些人士應持續接受適當的培訓;

(3)設定完善且又符合所有適用的法律及監管規定的內部監控和書面監察程序;

(4)設定完善且與其公司性質、規糢、複雜性和風險程度,及其管理的每只基金所採納的投資策略相稱的風險管理監督架構及程序;及

(5)投購足夠且與業務相稱的專業賠償保險。

2.明確規定,基金經理的高級管理層將承擔起直接責任,包括:

(1)高管對基金經理有否遵守一切有關法律及監管規定負上主要的職責,並且在基金經理內培養良好的監察文化;

(2)維持清晰的匯報途徑,並將監督及匯報職責交由合資格和具備豐富經驗的人士履行;

(3)確保所有替基金經理執行職能的人士,均獲給予充分的、有關基金經理的政策和適用於他們的程序的最新資訊;及

(4)確保最少每年檢討一次基金經理在管理基金(不論是否已獲得認可)方面的表現。

3.基金經理需確保要聘請有獨立的合規人員,包括:

(1)在基金經理內維持有效的合規職能,包括聘請一名合規主任,以確保基金經理遵守本身的內部政策和程序,及所有適用的法規和監管規定,包括基金經理操守守則;同時要確保執行合規職能的人員具備足以執行其職能的技術水平和經驗。

(2)除非基金經理因規糢所限而令職能劃分並非合理地切實可行,否則合規職能和合規主任應獨立於其他職能,直接向基金經理的高級管理層匯報。如職能並未加以劃分,則基金經理的高級管理層應擔當合規主任的角色。雖然管理層可以授權具備適當資格的專業人員來執行合規工作,但有關的責任與義務則不能轉授。

(3)基金經理應設有充分而詳盡的合規程序,令高級管理層能夠在任何時間均遵守所有適用的規定。

四、對董事會、管理層及工作層的要求

首先,對公司的董事會提出要求。

1.公司需要界定董事會或董事會委員會在將氣候相關考慮因素納入投資及風險管理流程中的監察角色;

2.董事會需要監察就處理氣候相關事宜而訂立的目標的實踐進度;及

3.需要厘定董事會或董事會委員會如何履行有關角色,包括董事會或董事會委員會獲告知氣候相關事宜的程序及頻密程度。

其次,對公司的管理層提出要求。

1.公司需要將管理氣候相關風險的角色及責任指派給管理層級別的人員或管理委員會,並由它們向董事會或董事會下設的委員會作出報告,以及厘定適當的管理架構;

2.公司需要厘定管理層(透過特定職級的人員或管理委員會)將如何監察在管理氣候相關風險方面的工作情況及進度;

3.公司需要設立流程,以定期將管理氣候相關風險方面的工作情況及進度告知管理層;

4.公司需要投放足夠的人力及技術資源,以便適當地執行管理氣候相關風險的職務(例如向職員提供培訓、委聘相關項目專家,及從外部來源獲取氣候相關數據);

5.公司需要設立完善的內部監控措施及書面程序,以確保內部政策及程序和與管理氣候相關風險有關的監管規定獲得遵從;及

6.公司需要為處理氣候相關事宜訂立目標,並就管理氣候相關風險制訂行動計劃。

第三,在工作層面,對執行投資管理提出要求。

證監會要求,基金經理在原投資管理規定之外,增加「識別有關聯及重大的氣候相關風險,並確保在其基金投資管理流程中顧及重大的風險。」

此外,證監會還提出三項具體的管理措施:

1.基金經理需要為其所管理的每項投資策略及每只基金識別有關聯及重大的氣候相關實體及轉型風險。

2.在有關聯的情況下,將重大的氣候相關風險加入投資管理流程內。例如,在投資理念及投資策略中加入氣候相關風險,並將氣候相關數據納入研究及分析流程。

3.採取合理步驟,以評估有關風險對基金的相關投資的表現所造成的影嚮。

證監會特別強調,即便基金經理在經評估後認為氣候相關風險與其管理的若幹種類的投資策略或基金並無關聯,基金經理也需要在披露其如何將氣候相關風險納入投資及風險管理流程時,一並披露這些例外情況。

「基金經理亦應備存適當的紀錄,以解釋為何氣候相關風險並無關聯。」證監會說。

五、新《準則》加入氣候因素

證監會表示,基金經理應建立並維持有效的政策及程序,以及專責的風險管理職能,以識別和衡量基金經理及基金(如適用)所面對的風險(不論是財務或其他風險)。而且,基金經理需要採取適當而及時的行動去規限並妥善地管理有關的風險。

證監會修改後的《準則》也加入氣候風險因素,「每只基金面對或可能面對的所有風險,例如市場、流動性、對手方及氣候相關風險,以及經顧及基金經理的業務性質、規糢及複雜程度和其管理的每只基金的投資策略後,對基金經理所管理的每只基金而言可能屬重大的其他風險,包括營運風險。」

具體來說,氣候相關風險可指由極端天氣事件和氣候糢式在較長遠的時間內逐步變化所帶來的直接影嚮而造成的實體風險,以及與轉型至低碳經濟體系有關的轉型風險。

新《準則》提出,實體或轉型風險可能觸發責任風險,基金經理亦應在風險評估流程中納入有關考慮。此外,氣候相關風險可能會對其他財務風險(例如信貸、市場及流動性風險)造成影嚮。

此外,基金經理應建立並維持有效的制度、政策及程序,以實現以下目標:

(1)識別有關的氣候相關風險;

(2)評估所識別出的風險對每項投資策略及每只基金的潛在影嚮;及

(3)持續地監察及管理有關風險。

六、審核標準:基本要求與進階標準

未來香港證監會會如何審核基金經理的氣候風險相關資訊披露和風險管理?證監會在文件中提出了對基金經理在風險管理和工具指標方面的兩個最基本的要求以及進階標準(即更高的要求)。

首先是基本要求:

要求1.在風險管理方面:基金經理在風險管理程序中考慮氣候相關風險,並確保已採取適當步驟,以就基金經理所管理的每項投資策略及每只基金識別、評估、管理和監察有關聯及重大的氣候相關風險。

要求2.工具及指標方面:基金經理需要採用適當的工具及指標,以評估及量化氣候相關風險。

更進一步,證監會對部分基金經理的工具及指標提出進階標準,證監會表示,在氣候相關風險被評估為與其管理的投資策略或基金有關聯及重大的情況下,大型基金經理亦須遵從下列標準:

進階標準1.在評核投資策略於不同路徑下對氣候相關風險的抵禦力時,評估情境分析的關聯性及實用性。若情境分析被評估為有關聯及實用,基金經理便須制訂計劃,以在一段合理的期間內進行情境分析;及

進階標準2.當氣候相關風險被評估為有關聯及重大時,在可取得或可合理地估算數據的情況下採取合理步驟,以識別基金的相關投資所涉及的範圍1及範圍2溫室氣體排放量的投資組合碳足跡,並界定其計算方法及相關假設。

在這裡,「投資組合的碳足跡」表示的是以投資組合的市值進行標準化後的碳排放量,以每百萬元投資額所產生的二氧化碳當量(噸CO2e)為單位列示。證監會也公布了計算公式:

七、資訊披露標準

香港證監會對於氣候風險的資訊披露,也作出了全方位的規定。

首先,資訊披露的內容規定。

它提出,如果基金經理負責基金的整體運作,則應向基金投資者充分披露有關氣候相關風險的資料,以便基金投資者得以在掌握充分資料的情況下就投資基金作出決定,當中包括:

1.其在監察氣候相關風險方面的管治安排;及

2.其如何在投資及風險管理流程中考慮氣候相關風險,包括為識別、評估、管理及監察有關風險而採用的工具及指標。

新《準則》解釋,如果氣候相關風險被評估為與其管理的所有投資策略或基金有關聯但非重大時,該基金經理應披露以下資訊:(1)其管治安排及(2)其投資及風險管理流程,但只限於其如何識別及評估有關風險。

但是如果氣候相關風險已被評估為與其管理的某些類別的投資策略或基金並無關聯,則有關基金經理便只需要披露這些例外情況——需要提醒的是,這裡強調即使「無關聯」也仍然需要披露例外的情況,而不是不披露。

其次,資訊披露的方式及頻密程度。

負責基金整體運作的基金經理應透過不同途徑,如網站、通訊或報告,向投資者作出適當的披露,並確保能讓基金投資者註意到相關資料。他們應註明互相參照的部分,以助投資者查閱相關資料。這些基金經理在進行披露時應遵守以下規定:

(1)採納相稱性方針,即所披露的資料應與氣候相關風險在投資及風險管理流程中被考慮到的程度相稱;

(2)以書面方式作出充分的資料披露,並透過電子或其他方法(例如公司網站)與基金投資者通訊;及

(2)至少每年檢視披露內容,在認為適當的情況下更新披露內容 ,並在切實可行的範圍內盡快將任何重大更改告知基金投資者。

第三,對執行資訊披露的公司的機構管治層面作出規定。

(1)需要描述管治架構;

(2)描述董事會的角色及監察工作,包括:董事局或董事局委員會是否會檢視涵蓋氣候相關風險的風險管理框架;董事局或董事局委員會獲告知氣候相關事宜的程序及頻密程度;

(2)描述管理層的角色及責任,包括:管理層將如何監察在管理氣候相關風險方面的工作情況及進度;及定期將管理氣候相關風險方面的工作情況及進度告知管理層的流程。

第四,對執行資訊披露的公司其投資管理及風險管理作出披露規定。

(1)披露為了將有關聯及重大的氣候相關風險納入投資管理流程而採取的步驟;

(2)描述用以識別、評估、管理及監察氣候相關風險的流程,包括所採用的主要工具及指標。

證監會表示,即便基金經理評估後認為氣候相關風險與受其管理的若幹種類的投資策略或基金並無關聯,基金經理也需要在機構或基金層面披露有關例外情況。

第五,在機構或基金層面就(氣候)風險管理作出披露的進階標準。

(1)在機構層面,描述參與政策,並宜舉例說明實際上如何管理屬重大的氣候相關風險,包括如何落實參與政策。

(2)在可取得或可合理地估算數據的情況下,至少在基金層面上,提供基金的相關投資所涉及的範圍1及範圍2溫室氣體排放量的投資組合碳足跡,並說明計算方法、相關假設及限制,以及獲評估或涵蓋的投資所占的比例(例如,以基金的資產淨值計算)。

(3)如果基金經理在進行內部評估後,確認集團層面的政策及程序一致地應用到其香港的業務,而有關政策及程序亦符合或高於證監會的規定,則證監會將會接受該基金經理採納其集團披露。

但是如果基金經理選擇採納其集團的披露機制,便需要確保按照香港的監管規定作出披露。如果香港本地所採納的政策及程序與基金經理上屬集團的政策、程序或披露有差異,則基金經理便應在集團的披露之外,另外加入香港本地層面的額外資料。

最後,證監會提出,如果利用相同的政策及流程,以劃一的方式應用於不同的策略及基金,則可以在機構層面就管治、投資管理及風險管理作出披露,這樣做可以減輕基金經理在資料披露方面的合規負擔。此外,基金經理如果認為更合適在基金層面上作出(政策及流程)披露,則也可以考慮這樣做。

八、實施時間表

證監會表示,在8月20日發表咨詢總結後,氣候相關風險的監管規定將於過渡期結束後生效,而證監會給予業界的過渡期根據不同類別的基金經理而有所差異。

首先,對於「大型基金經理」,SFC給出12個月的過渡期來遵守「基本規定」(即至2022年8月20日),給15個月的過渡期來遵守「進階標準」(即至2022年11月20日)。

其次,對於「非大型基金經理」,SFC給出15個月的過渡期去遵守基本規定(即至2022年11月20日)。

在過渡期之後,所有有關基本規定及進階標準下要求的資訊披露,都必須完成。

不過「投資組合碳足跡」的披露有些特殊。SFC提出,如果基金的財政年結日是在進階標準生效日期之後(即2022年11月20日後),則大型基金經理必須向基金投資者就財政年結日所計算的投資組合碳足跡作出披露。

SFC規定,該指標應通過基金經理認為適當的渠道,並在基金經審計賬目或年度報告的一般到期日之前(通常是在財政年度結束後3至6個月內)作出披露。當然,如果是大型基金經理,也可以選擇更頻密地披露基金的投資組合碳足跡,以及附加其認為適當的額外指標。

顯然,SFC在這裡是鼓勵「大型基金經理」進行更頻密的投資組合碳足跡披露,這也符合聯合國的UNPRI的精神。

需要特別提醒讀者的是,香港證監會對於氣候風險的資訊披露及風險管理要求,體現在不同的監管指引文件中。以上內容僅僅只是筆者個人根據從事經驗及香港證監會的通函所作的分析,並不代表SFC的官方意見,更不是嚴謹的法律與合規意見,如果任何持牌機構需要進一步了解這次香港證監會就氣候風險對新《準則》的修訂及具體要求,建議還是要咨詢專業合規顧問的意見。

值得一提的是,近幾年來,香港證監會一方面在不遺餘力地推進ESG投資,綠色金融,但另一方面,證監會也同樣警惕業界的「漂綠(greenwashing)」行為,因此制訂了相關的規定。

這些規定參考了《氣候相關財務披露工作組建議》,並考慮到全球各不同司法管轄區制訂協調一致和可比較的標準,因此是比較符合全球監管趨勢的指引。

香港證監會副行政總裁兼中介機構部執行董事梁鳳儀在對有關規定發表評論時稱,香港的資產管理公司在向投資者提供高質素和可比較的氣候風險數據方面,擔當著重要角色。有關規定將有助資金投資於具有可持續目標的公司,亦推動本港轉型至低碳經濟體系。

筆者預計,香港證監會將會進一步和港交所以及金管局等機構,在未來1-2年內進一步推出相應的實施細則,對此,業界要提前預備。

作者簡介:舒時博士是香港奇點財經專欄作家。金融學博士,香港基金經理,擅長另類投資研究。曾任中資資產管理基金經理及投資總監等職。新著《重新定義金融:加密貨幣與數字資產》。

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