舒時|PCAOB主席被革職 中概股會否受影嚮?

2021年6月7日 08:11
来源:秦朔朋友圈

奇點財經2021年6月7日推送

上周五(6月4日),美國證監會(SEC)罷免了PCAOB(上市公司會計監督委員會)主席William Duhnke III的職務,由杜安·德斯帕特(Duane DesParte)代理主席。

對於很多中國投資者來說, PCAOB的職能並不令人熟悉。這是一個很特別的機構,最早是安然醜聞後的產物。根據美國2002年推出的《薩班斯·奧克斯利法案》創立,目的是監督上市公司的審計師所編制的審計報告。

審計師編制的報告通常資訊量巨大,而且需要滿足公允性和獨立性的要求,才能保護投資者的利益,增進公眾利益。但並非所有的審計機構都能做到公允和獨立披露資訊,因此美國才設計了PCAOB來監察審計師的報告。

PCAOB是一家私營的非盈利機構,其委員會的主要資金均來源於上市公司,它直接受SEC監管,包括委員會所制定的規則的認定、標準和預算等,都由SEC認可。

PCAOB在美國執行的是監管美國上市公司的審計機構的職能。近年來,它與在美國上市的中概股的審計問題有許多糾纏不清的關系。這次Duhnke被免職,被坊間認為可能會對中概股板塊產生波動影嚮。

PCAOB與中概股的淵源可以追溯至2009年。當時,中國證監會、保密局及檔案局聯合發布(2009)29號文,標題是《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》。該文件明確規定,在境外上市的中國公司,其會計工作底稿應當存放在中國境內,未經中國的相關主管部門批準,不得出境。

需要指出的是,這個規定的出臺,完全是屬於中國主權範圍內的事情。只不過,有個別中概股公司利用這一規定開始實施財務造假,而PCAOB卻由於29號文的存在,而無法獲得這些造假公司的審計底稿,特別是有一些地方政府,拒絕向PCAOB提供相關底稿。

這使得中概股的財務造假成本,看起來似乎要比在美國上市的美國本土企業低得多(但實際上,造假企業在中國境內同樣也要面臨重大處罰,而且中方監管部門也會配合美方監管部門的檢查)。

一些中概股的「鋌而走險」,給中概股板塊在美國資本市場帶來了負面聲譽,更要命的是,吸引了大量做空機構的關註,並進而引發多起集體訴訟。

2010年6月28日,喜歡做空財務造假公司的渾水(Muddy Waters Research)公司發布做空報告,稱在美國上市的東方紙業存在財務造假行為,從此打嚮了狙擊中概股的第一槍。

隨後,渾水陸續曝光了對綠諾科技、分眾傳媒、展訊通信和新東方等中概股的財務疑點,甚至還轉戰加拿大,質疑在多倫多上市16年之久的木材公司嘉漢林業虛增資產,最終導致嘉漢林業申請破產。

根據行為金融學裡面有名的Prospect theory(預期理論),對於經濟上造成同等預期波動的消息,負面消息帶來的擔憂和恐慌程度,要遠甚於好消息帶來的預期快感——類似於中國人說的「好事不出門,壞事傳萬裡」背後的心理行為邏輯。

總之,中概股遭遇做空打擊之後,遭遇的負面影嚮較大。短短兩年之內,被渾水「狙擊」的中概股無一不是股價狂跌,其中中國高速頻道、綠諾科技、多元水務已經停牌或退市。

2010年8月,美國《巴倫周刊》甚至撰文質疑在美借殼上市的中國公司,引發美國資本市場對中概股的普遍不信任感。

中概股問題的頻頻暴露,引起美國監管層的關註。2011年5月,SEC披露,其旗下四個部門與PCAOB一道,針對中概股展開調查——這也是PCAOB開始介入中概股審計問題的開始。

在中概股被頻頻做空背後,有美國人開始把焦點轉向29號文所涉及的審計底稿不出境的問題。2019年6月5日,美國參議員盧比奧(Marco Rubio)提出所謂的《公平法案》(Equitable Act),要求在美國上市的中國公司提供審計底稿,並接受更嚴格的監管,此舉為他賺得不少眼球,也獲得美國不少團體的支持。

在特朗普統治期間,美國的一些鷹派人物認為,PCAOB在對待中國審計底稿的問題上過於軟弱,沒有採取強硬態度。偏偏在這時候,瑞信咖啡的醜聞暴發,令事件更為複雜。

2020年4月2日,瑞幸咖啡在SEC曝露有22億人民幣的交易額造假。事件令股價崩盤。隨後,在2020年4月21日,時任SEC主席的Jay Clayton聯同PCAOB主席Duhnke以及SEC總會計師、公司財務部總監和投資管理部總監,公開發布了一份題為《新興市場投資面臨重大信披、財報及其他風險;救濟手段有限》(Emerging Market Investments Entail Significant Disclosure, Financial Reporting and Other Risks; Remedies are Limited)的聲明,向大眾警告中概股的巨大風險。

上述監管機構的官員罕有發聲,認為中概股存在資訊披露不充分或存在欺詐嫌疑,而且無法有效維權,三大監管官員表示,PCAOB無法獲取中國境內會計師事務所的會計工作底稿進行審計檢查。

客觀地說,在中國公司的會計底稿出境問題上,其實中美證券監管機構跨境監管合作的嘗試從未中斷。根據中美的合作進程,針對已被SEC立案調查和執法的案件,PCAOB已經可以向中國證監會和中國財政部提出要求,在一定範圍內、履行相關程序後,中方能夠為美方提供相應的會計底稿。

遺憾的是,由於部分中國地方政府對於PCAOB不積極配合,使得部分中概股得以成功逃避美方會計監督機構的審核。

部分中概股公司拖累了整個中概股板塊,令整個板塊股份更容易遭遇美國投資者的信任危機,令估值偏低,也更容易遭遇集體訴訟。盡管如此,中美證券監督機構近年來仍一直就會計底稿問題進行積極談判。

這種談判在特朗普當政期間,受到較大的政治影嚮,特別是那些對華鷹派的國會議員的影嚮。

2020年12月18日,特朗普正式簽署《外國公司問責法案》,稱上市公司聘請的審計機構如果不受PCAOB監管,或是在外國有辦公室或分支機構,則這家上市公司需要證明它不屬於外國政府所有,也不受外國政府控制。

隨後,SEC在2021年3月24日宣布執行《外國控股公司責任法》。而PCAOB也就《外國公司問責法案》的部分細節條款開始徵求意見,反映針對中概股等美國上市境外企業的監管政策,已經全部起草完畢,即將進入實質性執行時間,未能符合美國審計監管要求的中概股最早可能會在2024年除牌。

在這個時候,SEC於上周五(6月4日)對PCAOB的換將決定顯得異常突兀。這究竟是美國拜登政府對於特朗普政府在審計底稿事件上的政策延續,還是另有考慮,目前尚未明朗。

但可以肯定的是,如果美國對華鷹派占上風,PCAOB的新任董事會或將對中概股的審計機構更嚴格的處置措施,這對中概股板塊可能帶來新的壓力。(本文編輯:劉鈺)

作者簡介:舒時博士是香港奇點財經專欄作家。金融學博士,香港基金經理,擅長另類投資研究。曾任中資資產管理基金經理及投資總監等職。新著《重新定義金融:加密貨幣與數字資產》。


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